[웹이코노미= 손정호 기자] 최태원 SK그룹 회장의 SK실트론 지분 29.4% 개인 취득이 회사의 사업기회 유용인지에 대한 논란이 일고 있다.

반도체 기초재료인 실리콘 웨이퍼 제조를 주요 사업으로 하는 SK실트론은 향후 그룹 시너지 효과가 예상되기 때문에 지주사 SK에서 지분 100%를 모두 인수하거나, 반도체 계열사 SK하이닉스와 공동으로 인수하는 게 보다 합리적이라는 이유에서다.

13일 재계 등에 의하면 지난 10일 김상조 공정거래위원장이 공직에 오르기 전 수장을 맡았던 시민단체 경제개혁연대(경개연)은 SK그룹 지주사 SK와 SK하이닉스 이사회에 공문을 보내 최태원 회장이 SK실트론 지분 29.4%를 취득하게 된 이유, 적법한 절차에 따라 추진됐는지 등에 대해 질의했다.

8월 17일 금융감독원 전자공시시스템에 의하면 SK는 LG그룹 지주사 LG가 보유하던 LG실트론의 지분 51%를 주당 1만8139원에 인수해 자회사로 편입했다.

이후 SK실트론으로 사명을 변경하고, SK는 잔여 지분 49% 중 KTB PE가 보유하던 19.6%, 최 회장은 우리은행 등 보고펀드 채권단이 보유하던 29.4%를 각각 인수하는 TRS(Total Return Swap, 총수익 스왑) 계약을 체결했다는 것. 경개연 측에 의하면 이 TRS 계약 규모는 각각 1691억 원, 2535억 원으로 만기는 거래일로부터 5년 후이다.

경개연은 향후 사업 전망이 밝고 그룹 내 시너지효과가 예상되는 SK실트론의 지분을 지주사 SK가 100% 인수하거나 반도체 사업을 하는 SK하이닉스와 공동으로 인수하는 게 합당하지만, 지분 일부를 최 회장 개인이 인수한 게 현행법상 회사의 사업기회 유용 금지에 어긋나는지 주목한다고 강조했다. 현행 상법 397조와 공정거래법 제23조는 회사의 사업기회 유용을 금지하고 있다는 것.

이에 대해 SK 측은 ‘이사회에서 사업기회 유용에 저촉되는지 검토했는데 아니라고 판단했다’고 밝힌 것으로 알려졌지만, 경개연은 SK실트론의 지분 전량을 지주사인 SK가 매입하지 않고 일부를 최 회장에게 취득하도록 한 것은 회사기회 유용 의혹이 있어 현행법을 위반했을 가능성이 높다고 봤다.

또한 경개연은 향후 SK실트론 상장시 최 회장의 지분율에 따른 일감몰아주기 이슈를 피해갈 수 있다는 점도 지적했다.

현행 공정거래법 제23조는 공시 대상 기업집단 소속 회사로서 총수일가 지분율이 비상장사 20%, 상장사 30% 이상인 경우 거래금액 등을 고려해 일감몰아주기 규제를 판단하게 하고 있다.

최 회장의 SK실트론 지분 29.4%는 TRS 계약을 통한 것이지만 최 회장이 콜옵션 행사 조건을 보유한 것으로 알려져 있고, 비상장사 SK실트론 지분 20% 이상을 보유한 것으로 볼 수 있어 일감몰아주기 규제 대상이라는 것이다.

하지만 SK실트론이 향후 상장할 경우 최 회장 지분 29.4%를 유지해도 일감몰아주기 규제 대상에서 제외되기 때문에, 현재 시장에서는 SK실트론의 조속한 상장이 예상된다는 분석을 내놓고 있다고 설명했다.

이 경우 최 회장은 일감몰아주기 규제를 회피하면서 상당한 상장 차익까지 얻을 수 있어 상장 추진의 이유가 따로 있는 셈이라는 주장이다.

경개연 관계자는 “최 회장의 SK실트론 지분 인수는 명백한 불법인지 여부가 명확하지는 않으나 사익편취 규제 등 입법 취지를 무색케 하는 거래라 할 수 있다”며 “SK 이사회에 SK가 SK실트론 지분 전부를 취득하지 않고 29.4%를 최 회장에게 취득하도록 한 이유, 이 결정이 SK 이사회에서 논의됐는지 여부와 판단 근거, 최 회장이 SK실트론 지분 인수 과정에서 SK 등 계열사 도움을 받거나 제공받은 정보를 이용했는지 여부 등을 질의하고, SK하이닉스 이사회에는 이사회에서 SK실트론 인수를 논의한 바 있는지 등에 대해 질의했다”고 말했다.

경개연은 SK와 SK하이닉스의 회신 여부와 내용에 따라 추가적인 대응 여부를 결정한다는 계획이다.

이와 관련 SK그룹 관계자는 13일 <웹이코노미>와의 전화통화에서 “SK로서는 이미 SK실트론 경영권을 확보한 상태이기 때문에 잔여 지분을 확보할 재원을 다른 사업 기회에 투입할 수 있다”며 “해외 업체들의 잔여 지분 참여 시도가 있었던 상황에서 최 회장이 책임 있는 오너로서 국내 반도체 산업 육성 의지를 보인 것”이라고 말했다.

경개연의 SK하이닉스 언급 부분에 대해서는 “손자회사인 SK하이닉스가 종손회사 지분 투자를 하려면 공정거래법상 100% 지분을 인수하도록 돼 있어 현실적으로 불가능하다”고 덧붙였다.

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